长江商报消息●长江商报记者 蔡嘉

　　依靠大肆并购扩张追求“百亿目标”的北斗星通（002151.SZ），在前次重组标的已经连年未完成业绩承诺的情况下，再次抛出了对外收购方案。

　　据了解，北斗星通拟以旗下子公司为平台，以现金增资及收购的方式，整合旗下资产，同时取得两家公司股权。

　　不过，从目前的财务数据来看，两家收购标的中，其中一家去年净利润仅212万元，今年一季度亏损610万元。另一大标的公司去年和今年一季度均为亏损状态。

　　长江商报记者注意到，近年来北斗星通通过多笔并购扩张业务版图，但收获的确是“表面繁荣”。去年年报显示，报告期内公司营收增长38.42%达到30.51亿元，但扣非后净利润则为-4.24亿元，同比减少逾13倍。

　　其中，此前重组标的之一的华信天线因四年业绩承诺无一年完成，去年公司对其计提商誉减值3.8亿元。包括此在内，报告期内北斗星通计提商誉减值损失共计4.5亿元，占当期利润总额的277.74%。

　　需要注意的是，截至2018年末，北斗星通账面商誉净值仍高达15.15亿元，商誉持续减值风险较高。

　　拟增资及收购进行业务整合

　　7月15日晚间，北斗星通披露对外投资事项，为优化汽车智能网联业务板块管理架构，公司董事会审议通过公司以下属子公司北斗星通智联科技有限责任公司（以下简称“北斗智联”）为平台，通过引入战略合作者构建公司智能网联业务的运营平台，提升智能网联业务专业化运营能力，实现内外部优质资源的整合协同与共享，同时促进公司在汽车智能网联业务布局深化和业务规模化发展，提高公司在汽车智能网联领域的综合实力。

　　据了解，此次对外投资方案分为两步。首先，公司以自有资金通过对全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司（以下简称“重庆北斗”）现金增资3.37亿元，暨由重庆北斗向北斗智联现金增资3.37亿元人民币；山西华瑞星辰通讯科技有限公司（以下简称“山西华瑞”）以自有资金向北斗智联现金增资2.78亿元、华瑞世纪控股集团有限公司（以下简称“华瑞世纪”）以自有资金向北斗智联现金增资0.2亿元。

　　其次，上述增资完成后，北斗智联以现金3.37亿元收购公司全资子公司深圳市徐港电子有限公司（以下简称“深圳徐港”）100%股权；北斗智联以现金2.98亿元收购山西华瑞及华瑞世纪持有的北京远特科技股份有限公司（以下简称“远特科技”）99.9966%股份。

　　本次收购完成后，北斗星通通过全资子公司重庆北斗间接持有北斗智联56.496%股权；北斗智联持有深圳徐港100%股权，持有远特科技99.9966%股份。本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

　　资料显示，拟增资标的中，重庆北斗成立于2011年6月，2018年和今年第一季度，重庆北斗分别实现营业收入3989.91万元、1027.72万元，净利润-1322.51万元、-285.51万元。而北斗智联为本次交易于2019年6月28日设立的公司。

　　两大收购标的中，深圳徐港成立于2003年2月，为上市公司直接全资持股公司。2018年和2019年第一季度，深圳徐港分别实现营业收入5.74亿元、0.8亿元，净利润212.43万元、-610.49万元。

　　另一大拟购标的远特科技自2007年成立以来，一直致力于打造车载智能硬件、服务平台为一体的智能网联汽车业务平台，同时也是全方位的车联网生态整合服务提供商。目前，远特科技共有智能座舱、智能车机、T-BOX、全液晶仪表等四大产品线。

　　不过，2018年和2019年第一季度，远特科技分别实现营业收入5.85亿元、1.69亿元，净利润分别为-9297.27万元、-3389.4万元。

　　不过，北斗星通认为，综合来看，通过整合远特科技，通过一定时间的磨合，充分发挥双方各自的优势和能力，公司的产品线由现有的 IVI、液晶仪表扩展到集成式智能座舱产品线、T-box；同时，双方合并后在人才、技术储备、制造、采购等方面力量得到进一步增强，以更好的满足客户需求，丰富公司产品线，拓展新的利润增长点，提升公司汽车智能网联业务行业地位和综合竞争能力。

　　需要注意的是，近年来国内乘用车市场发展增速减缓，供应商所面临的成本压力和市场客户资源争夺的压力进一步加剧，公司汽车智能网联业务存在市场竞争进一步加剧的风险。

　　去年扣非净利亏损4.24亿

　　资料显示，北斗星通主营卫星导航定位产品等，上市迄今已有近12年。2007年至2014年之间，北斗星通业绩一直维持在三四千万元，难有突破。

　　2015年，北斗星通作价13亿元，完成对华信天线和佳利电子100%股权的收购，此后再以1.8亿元收购银河微波60%股权。2015年和2016年，北斗星通分别实现营业收入11.08亿元、16.17亿元，净利润0.5亿元、0.52亿元，扣非后净利润77.86万元、0.55亿元，业绩提振明显。

　　不过，自2017年开始，北斗星通主业增长再遭瓶颈。2017年年报显示，报告期内公司实现营业收入22.04亿元，同比增长36.3%；净利润1.05亿元，同比增长102.99%。

　　长江商报记者注意到，除了基础产品板块业绩增长快速之外，公司此前并购的华信天线、佳利电子，以及报告期内新并表的杭州凯立以及德国in-tech均助长了公司营收。但当期公司非经常性损益达到6977.12万元，其中非流动资产处置损益由上年的35万元增长至1431.34万元，计入当期损益的政府补助达到4706.5万元，定增募资理财收益为2628.74万元。

　　在扣除上述非经常性损益后，2017年北斗星通净利润实际为3514.05万元，同比减少35.52%。

　　与此同时，由于多笔溢价并购，截至2017年末，北斗星通商誉已高达19.58亿元。

　　而去年北斗星通则实现营业收入30.51亿元，同比增长38.42%；净利润1.07亿元，同比增长1.66%；但扣除非经常性损益后，公司净利润实际为亏损4.24亿元，同比减少1307.37%。

　　日前，北斗星通披露业绩预告，公司预计今年上半年净利润为亏损3000万元至5000万元，上年同期为盈利4807.56万元。

　　北斗星通称，报告期内公司研发费用同比增长32%，以及对加拿大 Fathom Systems Inc 的其他权益投资计提全额减值准备，涉及金额3001.6万元。此外，国内智能网联业务受汽车行业整体需求下降影响，经营表现亦有所下降。

　　商誉减值损失达4.5亿

　　子公司业绩不达标造成的商誉减值是北斗星通去年扣非净利亏损的主要原因。

　　此前北斗星通表示，去年公司营业收入增长主要由于智能网联板块本期收入增长较快，利润大幅下降主要由于计提了华信天线等子公司的商誉减值。但根据公司2015年实施重大资产重组收购时华信天线的业绩承诺，其须就未完成的业绩部分对公司进行补偿，补偿金额计入公司营业外收入，因此，报告期内营业利润下降但归属于上市公司股东净利润无重大影响。

　　在对佳利电子和华信天线的收购中，交易对手方作出承诺，华信天线2015年至2018年实现扣非净利润将分别不低于7800万元、9800万元、12250万元、14250万元,累计扣除非经常性损益后的净利润不低于44100万元。

　　但从完成情况来看，华信天线无一年完成业绩承诺。2015年至2018年，华信天线实际完成扣非净利润6472.45万元、8885.49万元、10240.67万元、1666.78万元，累计完成2.72亿元，完成比例为61.83%。

　　截至承诺期届满，北斗星通对华信天线计提商誉减值共计3.8亿元。除此之外，公司还对广东伟通、银河微波等分别计提商誉减值准备7229.11万元、451.8万元。

　　报告期内，北斗星通计提商誉减值损失共计4.5亿元，占当期利润总额的277.74%。

　　需要注意的是，北斗星通此前重组的另一大标的佳利电子此前承诺，2015年至2018年分别实现扣非净利润2915万元、3450万元、4140万元、4554万元，累计不低于15059万元。

　　从完成情况来看，2015年至2018年，佳利电子业绩承诺完成率分别为101.71%、31.24%、102.56%、78.08%。其中，去年佳利电子未完成业绩承诺，但因其四年业绩承诺累计完成101.56%，完成了承诺期内的业绩承诺，无须进行业绩补偿。

　　但截至2018年末，北斗星通账面商誉净值依然高达15.15亿元，未来存在收购的业务单元业绩不达预期，存在公司商誉持续减值的风险。

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