长江商报记者 李顺

　　宜通世纪收购标的原股东涉嫌违法被捕，巨额业绩补偿承诺能否追回成为公司正面临的最大难题。

　　7月8日晚间，公司公告将收购倍泰健康方尚未支付的收购款2926.33万元用于业绩补偿后，倍泰健康原股东睿日投资、齐一投资、尽皆投资还有2.5亿元的现金补偿未交给公司，另外倍泰健康主要两大股东方炎林、林培勇违法被抓后，由于涉及多方债务，9.71亿元业绩补偿款或难追偿。

　　长江商报记者发现，这场始于2016年的收购给公司带来了巨大的损失，去年倍泰健康造成公司商誉减值7.56亿元。而当时同年一起被公司收购的天河鸿城去年业绩大幅下滑，也造成公司商誉减值8.08亿元，另外还有一个收购标的造成商誉减值674.24万元。去年仅仅商誉减值就造成宜通世纪损失15.71亿元。

　　收购标的原股东涉嫌诈骗被捕

　　耗资10亿，溢价超3倍收购的倍泰健康成了宜通世纪的大雷。

　　7月8日，宜通世纪公告，公司将收购倍泰健康方尚未支付的收购款2926.33万元，用于支付睿日投资、齐一投资和尽皆投资的部分业绩承诺补偿金。支付完成后，睿日投资、齐一投资、尽皆投资尚需向上市公司分别支付2.21亿元、2354.43万元、570.00万元的现金补偿。

　　此外，倍泰健康的另两名业绩承诺方方炎林、林培勇所持上市公司股票已经被质押且轮候冻结，方炎林已被公安机关逮捕。

　　其实早在去年6月22日，公司全资子公司收到深圳仲裁委员会出具的一份《仲裁通知书》，其中就暴露了方炎林、李询夫妇以倍泰健康的名义对外借款以及涉嫌对上市公司隐瞒债务、合同诈骗、非法占用倍泰健康资金和多次违规质押非法套取资金等违法行为，已被立案侦查。

　　2018年年报中称，倍泰健康共收到12件起法律诉讼案，涉及金额大约1.89亿元，其中1.4亿元诉讼涉及的或有赔偿金额尚未估计入账，一旦案件败诉，倍泰健康可能存在资不抵债、不得不清算的风险。

　　倍泰健康的风险在收购时就已显现。在2016年收购前，2014年、2015年和2016年1-7月倍泰健康的营业收入分别为1.61亿元、1.77亿元、1.25亿元，同期归母净利润分别为-79.38万元、164.44万元、420.71万元。业绩并不算好，但公司仍溢价335.22%完成收购。

　　高估值下原股东方也做出了巨额的业绩承诺补偿，原股东方承诺倍泰健康2016年度实现的净利润不低于4600万元，2016-2019年度累计实现的净利润不低于3.11亿元。

　　事实上倍泰健康仅有2016年实现了承诺业绩，而到了2017年度倍泰健康就未完成业绩承诺，而2018年，由于方炎林、李询涉嫌犯罪的影响，倍泰健康下半年业绩停滞，供应商断供，生产经营受到重创，亏损3.82亿元。造成公司去年商誉减值7.56亿元。

　　根据当时的收购协议计算方式，倍泰健康原股东应补偿金额15.22亿元，但由于业绩补偿承诺金额不超过标的公司股权的交易总对价，同时，在本次交易过程中，剩余尚未支付的现金对价金额为2926.33亿元，故业绩补偿承诺方需补偿总金额为9.71亿元。

　　三家收购标的爆雷商誉减值15.71亿

　　除倍泰健康外，2016年，宜通世纪还作价10亿元收购了天河鸿城100%股权，这笔收购溢价率更是高达1623.39%。

　　天河鸿城股东方承诺天河鸿城2015-2017年累计净利润为2.5亿元，而当时三年天河鸿城完美踩点完成业绩承诺，实际完成净利润为2.59亿元。但业绩承诺期结束首年，天河鸿城实现收入和净利润分别为18020万元和2131万元，同比分别下降44.13%和77.38%，造成公司去年商誉减值8.08亿元。

　　除了上述收购的两家公司业绩大跌，还有广州星博信息技术有限公司去年业绩下滑造成公司商誉减值674.24万元，三家公司合计造成公司去年商誉减值15.71亿元。

　　值得注意的是，收购的标的存在隐患，宜通世纪的盈利持续性也存疑。宜通世纪做为一家提供通信网络技术服务和系统解决方案的高新技术企业，去年研发投入金额为9611万元，期末研发人员1667名，平均每人研发投入不足6万元。

　　而且公宜通世纪劳务外协费为10.82亿元，同比增加29.21%，占相关业务营业成本的比重为55.5%。这受到深交所的质疑，并要求公司结合业务模式详细说明存在大量劳务外协费的原因、是否符合客户要求或引起质量纠纷和法律风险。

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